北京, 2023年9月21日 — 引力教育控股有限公司(「本公司」)(紐約證券交易所代碼:GEHI),中國領先的早期教育服務提供商,今天宣佈本公司董事會(「董事會」)批准了每股美國存託股支付特別現金股息,金額介乎11.256美元至12.17美元,或每股普通股0.5628美元至0.6085美元。將支付的現金股息總額介乎1,600萬美元至1,730萬美元,資金來源為本公司資產負債表中的現金。支付特別股息的條件是交割(定義見下文)完成,而該特別股息的確切金額將另行決定並單獨公佈。在支付特別股息及GEHI之前宣佈的中國教育業務剝離之後,本公司的淨現金(不包括該特別股息的總額,但包括出售中國教育業務所獲得的對價)在交割時將不少於1,500萬美元。
本公司此前宣佈,其與Bright Sunlight Limited(本公司的開曼群島豁免公司及直接全資附屬公司,「合併子公司」)、Best Assistant Education Online Limited(開曼群島豁免公司,「Best Assistant」)及網龍網絡有限公司(香港交易所代碼:0777,「網龍」)的開曼群島豁免公司訂立了協議及合併計劃(「合併協議」),日期為2023年4月18日。預期Best Assistant將把網龍中國境外的教育業務轉移到Elmtree Inc.(開曼群島豁免公司,由Best Assistant全資擁有的「eLMTree」)。根據合併協議,合併子公司將與eLMTree合併,eLMTree將作為存續公司,並成為本公司的全資附屬公司(「合併」)。交易概覽在附件A中有更詳細的描述。
緊隨合併交割(「交割」)後,本公司將更名為「Mynd.ai, Inc.」,並在其位於華盛頓州西雅圖的總部運營全球互動課堂技術市場。交割後本公司的股權結構如附件B所示。
本公司將在交割日之後的第21天或之前,向交割日前一天收市時的登記股東支付現金股息。美國存託股將附帶現金股息的權利進行交易,直至紐約證券交易所(「紐交所」)確定除息日為止。為保留獲得現金股息的權利,本公司美國存託股持有人需要持有美國存託股直至除息日,即交割後的首個營業日。
交割的條件之一是取得紐交所對本公司提交的上市申請的批准,以及完成CFIUS流程(定義見合併協議)。本公司正積極與紐交所就其上市申請進行合作。同樣,本公司和網龍正與CFIUS合作,以盡快獲得合併的批准。
鑑於上述與合併相關的最新進展,一旦確定交割日期,本公司將發佈單獨新聞稿,宣佈本公司將支付的特別現金股息的最終金額以及股息支付的記錄日期。根據適用的上市規則,該新聞稿將在記錄日期前至少10天發佈。
關於引力教育控股有限公司
引力教育控股有限公司(前稱瑞比教育有限公司)立足「關懷」與「責任」、「啟發」與「創新」的核心價值,是中國領先的早期教育服務提供商。自1998年開設首家遊戲學習中心以來,本公司以培育和啟發每個孩子,使他們在生活中變得更好為使命,不斷成長和發展。20年的運營歷史中,本公司已建立起知名的教育品牌,並推動了中國早期教育行業的許多新教育實踐。GEHI全面的早期教育解決方案通過幼兒園和遊戲學習中心的結構化課程,以及家庭教育產品和服務,滿足從出生到6歲兒童的需求。
前瞻性聲明
本新聞稿包含某些「前瞻性聲明」。這些聲明是根據美國《1995年私人證券訴訟改革法案》的「安全港」條款作出的。有關待定交易的聲明以及各方的觀點和預期並非歷史事實,屬於前瞻性聲明。這些聲明包括但不限於有關合併的聲明,包括股權價值、合併的利益、預期收入機會、預期未來財務和經營業績以及結果,包括增長估計、合併公司的預期管理和治理,以及交易的預期時間表。「將」、「預期」、「相信」、「估計」、「打算」、「計劃」等詞語表示前瞻性聲明。
這些前瞻性聲明本質上存在不確定性,股東和其他潛在投資者必須認識到實際結果可能因多種因素而與預期存在重大差異。這些前瞻性聲明基於管理層當前的預期,並包括已知和未知的風險、不確定性以及其他可能導致實際結果、業績或計劃與任何未來結果、業績或計劃存在重大差異的因素。這些風險和不確定性包括但不限於:
